Zakończenie, tj. likwidacja spółki z o.o., to proces długi, złożony i mocno sformalizowany. W praktyce przeprowadzenie go bez odpowiedniego doświadczenia bywa sporym obciążeniem. W tym artykule przybliżamy to zagadnienie. Opisujemy najważniejsze etapy i czynności, jakie muszą być w tym czasie podjęte.

Likwidacja spółki krok po kroku

Likwidacja to czynność prawna polegająca na doprowadzeniu do zakończenia bytu osoby prawnej i wykreśleniu jej z KRS. Regulują ją głównie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Aby w ogóle była możliwa, muszą zaistnieć przyczyny zakończenia istnienia spółki, co pociąga za sobą szereg innych czynności, jakich należy dokonać, by wykreślić daną osobę prawną z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wskazanie przyczyny rozwiązania spółki

Artykuł 270 KSH wyraźnie wskazuje, jakiego rodzaju przyczyny mogą być uwzględnione jako powody do rozwiązania sp. z o.o. To m.in.:

• przyczyny wymienione w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu lub przeniesieniu spółki za granicę (z wyjątkami w przypadku wybranych państw UE i EOG),
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne powody przewidziane prawem,

a także, jak głosi art. 271 KSH, wskutek orzeczenia sądu z innych niż wyżej wymienione przyczyn.

Przyczyny zawarte w umowie spółki

Niektóre spółki są powoływane na konkretne okoliczności. Mogą one powstawać np. w celu realizacji wybranych inwestycji. Inne natomiast funkcjonują w określonych ramach czasowych. Wspólnicy więc sami mogą ustalić, jakie mogą być przyczyny likwidacji sp. z o.o. Jeśli dana przesłanka zaistnieje – mogą zainicjować proces likwidacji danego podmiotu.

Likwidacja spółki z powodu uchwały o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu jej siedziby za granicę

Powyższe stanowi najczęstszą przyczynę likwidacji spółek. Zwykle wymaga sporządzenia i poświadczenia przez notariusza stosownego protokołu (z wyjątkiem sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy opatrzyli uchwałę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym – dotyczy to jednak spółek zawiązanych pry wykorzystaniu wzorca umowy). Nie muszą przy tym istnieć konkretne powody poza ww. uchwałą, przegłosowaną 2/3 głosów wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Likwidacja przez ogłoszenie upadłości spółki

Efektem postępowania upadłościowego względem spółki z o.o. może być jej likwidacja wraz z wykreśleniem z KRS.

Inne powody przewidziane prawem

Tyczy się to sytuacji, gdy w wyniku niezgodności z prawem, sąd rejestrowy musi z urzędu wydać postanowienie o likwidacji sp. z o.o. Może się tak stać np. w sytuacji, gdy:

• opisana w umowie działalność jest niezgodna z prawem lub wymaga określonych zakazów czy wyjątków,
• umowa została podpisana przez osoby nieposiadające pełnej zdolności do czynności prawnych,
• umowa nie wskazuje firmy, siedziby, przedmiotu działalności, wysokości kapitału zakładowego albo liczby i wartości udziałów poszczególnych wspólników.

Likwidacja wskutek orzeczenia sądu z innych przyczyn

Wyróżnia się w tym przypadku dwa powody do wszczęcia procedury: albo na żądanie wspólnika lub członka organu w sytuacji, gdy realizacja celu spółki stała się niemożliwa lub gdy zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, albo na żądanie organu państwowego (oznaczonego w odrębnej ustawie), jeśli działalność tego podmiotu narusza prawo i zagraża interesowi publicznemu.

Powołanie likwidatorów

Od momentu otwarcia likwidacji do nazwy podmiotu wprowadza się określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji”. Rozpoczęcie likwidacji ma także inne skutki, tj.:

• ustanie zarządu i wygaszenie mandatów jego członków,
• powołanie likwidatorów mocą uchwały wspólników (z wyjątkiem orzeczeń sądowych o likwidacji), reprezentujących spółkę i prowadzących jej sprawy (aktualne interesy, ściągnięcie dotychczasowych wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku),
• wygaśnięcie dotychczasowych prokur.

W myśl art. 276 KSH likwidatorami zazwyczaj są dotychczasowi członkowie zarządu (chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników wskazuje inaczej). Jeśli likwidatorzy zostali powołani przez wspólników, to mogą być również przez nich odwoływani. Jeśli zaś likwidację wszczęto w drodze orzeczenia sądu – wtedy tylko on może odwoływać likwidatorów.

Wniosek do sądu rejestrowego o otwarcie likwidacji spółki

Wraz z otwarciem likwidacji danego podmiotu, dokonuje się zgłoszenia do KRS i wnosi stosowną opłatę. W tym celu należy złożyć wniosek przez stronę Ministerstwa Sprawiedliwości:

• o wykreślenie informacji o członkach zarządu i prokurentach,
• wpisanie danych likwidatorów i sposobu reprezentacji spółki przez nich.

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

W następnym kroku publikuje się (odpłatne) ogłoszenie o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W nim zaś wzywa się wierzycieli tego podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia.

Zgodnie z artykułem 286 § 1 KSH od tego momentu też biegnie (minimum) 6-miesięczny termin, po którym można podzielić majątek spółki po zakończeniu likwidacji i zamknąć całą procedurę.

Bilans otwarcia likwidacji

Na dzień otwarcia likwidacji sporządza się bilans (tzw. bilans likwidacyjny), w którym wskazuje się aktualny stan aktywów i pasywów musi on zostać przedłożony Zgromadzeniu Wspólników celem zatwierdzenia.

Wraz z nim tworzy się sprawozdanie finansowe za okres od początku roku obrotowego do dnia przed otwarciem likwidacji. Księgi rachunkowe spółki również są zamykane w tym samym momencie i otwierane w dniu inicjacji procesu lub w momencie ogłoszenia upadłości. Taka konieczność wynika z przepisów ustawy o rachunkowości.

Likwidacja spółki – co się dzieje po otwarciu całej procedury?

Na tym etapie celem spółki staje się zakończenie działalności przez uporządkowanie bieżących spraw. W tym czasie więc należy m.in.:

• spłacić jej wszystkie zobowiązania (względem wierzycieli, którzy zgłosili swoje roszczenia po ogłoszeniu w MSiG),
• odzyskać wierzytelności,
• upłynnić majątek danego podmiotu,
• podzielić majątek pomiędzy wspólników.

W pewnych sytuacjach likwidatorzy mogą wszcząć nowe interesy. To możliwe w sytuacji, jeśli okazuje się niezbędne do zakończenia bieżących spraw. Warto też wiedzieć, że w przypadku, gdy:

• wierzytelności są sporne lub niewymagalne,
• znani spółce wierzyciele nie zgłosili swoich roszczeń,

to sumy potrzebne do ich zaspokojenia lub zabezpieczenia składa się w depozycie sądowym.

W sytuacji, gdy rok obrotowy zakończy się w trakcie likwidacji, należy sporządzić odpowiednie sprawozdanie finansowe spółki z o.o. Musi ono zostać zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników, a następnie złożone do rejestru sądowego (do repozytorium dokumentów finansowych).

Istotnym etapem po spłaceniu roszczeń, odzyskaniu wierzytelności i upłynnieniu majątku jest jego podział między wspólników. Odbywa się on proporcjonalnie w stosunku do ich udziałów (chyba że umowa spółki przewidywała inaczej). Do momentu podziału wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń ani nie byli znani spółce, mogą wciąż wnieść o ich zaspokojenie. Jeśli jednak wspólnicy uzyskali w dobrej wierze swoją część majątku, to nie muszą pokrywać roszczeń takich wierzycieli.

Zakończenie likwidacji spółki z o.o.

Po podziale majątku przychodzi czas na zakończenie procesu likwidacyjnego. Także ten etap jest mocno sformalizowany i obejmuje:

• sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników (lub na dzień, gdy byłby on najwcześniej możliwy – jeśli nie pozostał żaden majątek) i, po zatwierdzeniu przez wspólników, ogłoszenie go w siedzibie spółki przed złożeniem wniosku o wykreślenie podmiotu z KRS,
• wyznaczenie przechowawcy dokumentów spółki (wskazanego w umowie, w drodze uchwały wspólników – jeśli umowa go nie określa albo przez sąd rejestrowy),
• jeśli spółka w toku działalności była pracodawcą – przekazanie dokumentów osobowych i płacowych pracowników uprawnionemu do ich przechowywania podmiotowi na określony przepisami czas,
• złożenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (odpłatnie), co stanowi zakończenie postępowania likwidacyjnego.

Likwidatorzy lub syndyk muszą jeszcze przekazać właściwemu dla danego podmiotu urzędowi skarbowemu odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Profesjonalna pomoc przy likwidacji spółki

Proces likwidacji jest złożony i mocno sformalizowany. Ponadto – w pewnych okolicznościach i pod określonymi warunkami, może zostać cofnięty, a spółka niekoniecznie musi być zlikwidowana. Więcej o tym, jak wygląda całe postępowanie, a także jakie kroki byłyby korzystne z perspektywy spółki z o.o. lub jej poszczególnych wspólników, może powiedzieć prawnik mający doświadczenie w doradztwie i prowadzeniu spraw takich klientów.